Según el Decreto Legislativo 1409 y Decreto Supremo 312-2019-EF, este tipo de persona jurídica tiene las siguientes características:
Número mínimo y máximo de accionistas:
Mínimo 2 y máximo 20 personas naturales
Órganos societarios:
* Junta General de Accionistas
* Gerencia
Capital (forma en que se aporta y cómo se divide):
En la constitución sólo aportes dinerarios o bienes muebles no registrables
Duración e inicio de operaciones:
La sociedad tiene una duración indeterminada/determinada e; inicia sus operaciones a partir de su inscripción en el registro de personas jurídicas, pudiendo establecer sucursales u oficinas en cualquier lugar del país o en el extranjero.
Régimen de la Junta General de Accionistas
La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece la "ley" los asuntos propios de su competencia.
Las reglas sobre el quórum simple y quórum calificado, se rigen por lo previsto en los artículos 124, 125 y 126 de la ley.
Todos los accionistas incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.
6.1. Convocatoria a junta general: la junta general la convoca el gerente general con una antelación no menor de tres (03) días a la fecha de la celebración de la junta mediante esquelas con cargo de recepción, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción. La convocatoria no es necesaria cuando se reúna la junta general con la presencia de la totalidad de los accionistas y estos aprueben el tema de agenda.
6.2 Representación en junta general:
No se admite representación en la junta general de accionistas.
El accionista podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su cónyuge, ascendiente o descendiente en primer grado.
El accionista podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su cónyuge, ascendiente o descendiente en primer grado y por terceros.
Régimen de la La Gerencia:
No habiendo directorio, todas las funciones establecidas en la "ley" para este órgano societario serán ejercidas por el gerente general.
Facultades del gerente general: el gerente general tiene las siguientes facultades:
Facultades previstas en la ley.- cuenta con todas las atribuciones y facultades previstas en la ley, en especial las establecidas en el artículo 14 y 188 de la “ley”.
Facultades de administración y disposición.- administrar sin limitación alguna los bienes muebles e inmuebles de propiedad de la sociedad, disponer de ellos a título gratuito u oneroso, constituir garantías reales, estando facultado a pactar, precio, monto, plazo, forma de pago y demás condiciones, pudiendo para los efectos suscribir toda documentación privada y/o pública que sea necesaria.
Realizar todo tipo de cobros, gastos, refacciones propias de la administración de los bienes de la sociedad; otorgar y exigir los correspondientes contratos, recibos de cancelaciones, y demás documentación pertinente.
Facultades de representación.- representar a la sociedad ante toda clase de entidades públicas y privadas, autoridades políticas, administrativas (como ministerios, sunat, sunat, sunarp, municipalidades, gobiernos regionales, aduanas y demás), policiales, militares, laborales, municipales, aduaneras, ministerios, notarias, judiciales, centros de conciliación, y arbitrajes; con todas las facultades y atribuciones generales de representación, así como las facultades especiales de representación para disponer de los derechos sustantivos; pudiendo formular toda clase de solicitud, petición, acción, excepción, promover procedimientos administrativos, conciliatorios, procesos de investigación, procesos judiciales y arbitrales (sean civiles, penales, administrativos, contenciosos, no contenciosos, conciliatorios, arbitrales, y cautelares); pudiendo demandar, reconvenir, contestar demandas, y reconvenciones, desistirse del proceso, de un acto procesal o de la pretensión, allanarse o reconocer la demanda o pretensiones, conciliar, transigir dentro o fuera del proceso, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso o fuera de él, sustituir o delegar la representación procesal, nombrar o revocar apoderados judiciales, celebrar cualquier acto jurídico posterior a la sentencia, otorgar contra cautelas, intervenir como terceros en cualquier proceso en que la sociedad tenga interés, solicitar embargos, medidas cautelares, prueba anticipada, formular todo tipo de solicitud, petición o recurso (sea de reconsideración, reposición, apelación, revisión, casación, o nulidad), intervenir en la ejecución de sentencias, incluso para el cobro de costas y costos, consignar, cobrar consignaciones, asistir a todo tipo de audiencia y diligencia, procesos de inspección, negociaciones colectivas, efectuar reconocimiento, exhibición de documentos, intervenir en toda clase de denuncias penales, constituirse en actor civil, prestar declaraciones (instructiva, preventiva, testimonial), pudiendo acudir ante las autoridades policiales, ministerio público, poder judicial con las atribuciones contenidas en los artículos 74º, 75º y, 77º del código procesal civil y de las facultades de representación previstas en el decreto legislativo del arbitraje.
Representar a la sociedad en todo tipo de proceso de adquisición, selección, licitación, concurso público, de obras, servicios, consultorías, bienes, asociaciones público privadas, concursos, en toda clase de proceso o mecanismo de contratación o adquisición del estado, de particulares, o de capitales mixtos, bajo cualquier modalidad, pudiendo presentar ofertas, pujas, entrar en negociaciones, así como celebrar y formalizar los contratos correspondientes.
Podrá representar a la sociedad con todas las facultades necesarias para conciliar extrajudicialmente y disponer del derecho materia de conciliación conforme a las disposiciones sobre la materia. Peticionar o someter a conciliación y/o arbitraje cualquier tipo de pretensión, ya sea dentro del proceso o fuera del proceso.
Intervenir en todo tipo de audiencia y diligencias de naturaleza penal, especialmente para celebrar cualquier acuerdo reparatorio, principio de oportunidad, y/o cualquier tipo de conciliación. Celebrar cualquier acto jurídico posterior a la sentencia, al acta de conciliación, y/o al laudo arbitral.
Facultades contractuales.- celebrar todo tipo de acto jurídico y contratos, en forma activa o pasiva, en cualquier materia del derecho, pudiendo ser: compraventa, permuta, suministro, donación, mutuo, arrendamiento, comodato, prestación de servicios, locación de servicios, obra, mandato, depósito, secuestro, fianza, asociación, cesión de derechos, cesión de créditos, cesión de deuda, usufructo, uso, derecho de superficie, garantías personales o reales, garantía mobiliaria con o sin desplazamiento, anticresis, hipoteca, reconocimientos de toda clase de obligaciones, adjudicación, dación en pago, novación objetiva o subjetiva, compensación, condonación, transacción, cláusula penal, compromiso de contratar, contrato de opción, cesión de posición contractual, contrato a favor de tercero, contrato por persona a nombrar, promesa de la obligación o del hecho de un tercero, contrato con arras confirmatorias o arras de retractación, cláusula compromisoria, compromiso arbitral, edición, cesión de derechos intelectuales o de propiedad industrial, comisión mercantil, transporte, seguros, asociación en participación, consorcio, distribución, joint venture, corretaje, concesión, consignación, know how. Contratos laborales bajo cualquier modalidad, contratar, despedir a los trabajadores, fijándose el sueldo, o comisión. Y en general todo tipo de contrato nominado e innominado, típico o atípico.
Pudiendo firmar toda documentación pública o privada destinada a la celebración, conclusión, realización y ejecución del acto jurídico, ordenar pagos y otorgar recibos y cancelaciones.
Facultades bancarias y financieras.- abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorro a plazos o de cualquier otro tipo, girar contra ellas, transferir fondos de ellas, efectuar retiros y sobregirarse en cuentas corrientes con o sin garantía mobiliaria, hipotecaria, aval, o fianza en todo tipo de instituciones bancarias y/o financieras o en cualquier tipo de instituciones de crédito, solicitar carta fianza, endosar, aceptar, avalar, descontar, depositar, retirar, cobrar, protestar, reaceptar, renovar, cancelar y/o dar en garantía o en procuración, letras de cambio, pagarés, vales, cheques, y en general todo tipo de título valor, así como cualquier otro documento mercantil y/o civil, incluyendo pólizas, conocimientos de embarque, cartas porte, cartas de crédito, certificados de depósito, warrants, incluyendo su constitución, fianzas y/o avales, avance accounts; celebrar activa o pasivamente contratos de mutuo con instituciones del sistema financieras con o sin garantías, otorgar y solicitar avales, fianzas, y cualquier otra garantía, aún a favor de terceros, para afianzar operaciones crediticias, financieras y/o comerciales con cualquier entidad bancaria, financiera o de seguros, y/o persona natural y/o jurídica, nacional y/o extranjera; en general, celebrar todo tipo de obligaciones de crédito con las que garantice u obtenga beneficio o crédito a favor de la sociedad y/o para terceros; celebrar todo tipo de contratos de leasing, lease back, arrendamiento financiero, factoring, joint venture, franchising, underwriting, fideicomiso, compra y venta de acciones en bolsa y fuera de ella, facturas, vales, pagarés y letras de cambio, incluidas las letras hipotecarias sean en moneda nacional o extranjera. Celebrar contratos de créditos comerciales, y contratos de préstamo, en moneda nacional y/o extranjera. Contratar, renovar, afectar seguros. Cobrar giros, transferencias, conocimientos de embarque, tarjetas de crédito.
Facultades societarias.- para que en nombre y representación de la sociedad suscriba acciones y/o participaciones en las sociedades, cooperativas, cualquier entidad bancaria y/o financieras, cajas, edipymes, y similares fundadas o por fundarse, aportando los bienes necesarios para pagar las acciones o participaciones que suscriba, pudiendo asumir los cargos administrativos de las mencionadas sociedades. Suscribir contratos asociativos, de asociación en participación, firmar promesa formal de consorcio, firmar contratos de consorcio y formar parte integrante de consorcios, pudiendo fijar las condiciones y cláusulas. Para que en su nombre y representación pueda representarla ante las empresas y/o sociedades en las cuales se asocia, pudiendo asistir a las juntas generales, universales, ordinarias y extraordinarias con voz y voto, obligándose o impugnando las decisiones que en dichas juntas se adopte.
Obligaciones del gerente general: son las previstas en el ordenamiento legal vigente y en especial las siguientes: usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia y cuidar que la contabilidad esté al día, supervisar los libros contables, documentos y operaciones, dictando las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la sociedad. Dar cuenta periódicamente a los socios, la marcha y el estado de los negocios, así como la recaudación, inversión y existencia de fondos de la sociedad. Presentar en tiempo oportuno el balance de cada ejercicio. Ejecutar las disposiciones y órdenes que imparta la junta general de accionistas.
CPC Angel Villar Aranda
